LLC運営合意書：なぜ必要なのか

LLC運営合意書：なぜ必要なのか

今回はLLC（合同会社）と運営合意書についてお話ししたいと思います。多くの人は、州務長官のオフィス（多くの場合、ほとんどの州でオンライン）を通じてLLCを設立し、定款を提出します。定款の作成は非常に簡単で、オンラインで質問に答えるだけで、わずか数分でLLCを作成できます。

設立手続きを完了させるにはそれで十分ですが、特にLLCに2人以上の所有者やメンバーがいる場合は、運営合意書も作成しておくべきです。州法にはLLCを運営する上で従わなければならない多くの規則や規制が定められていますが、運営合意書を作成することで、それらの一部を調整し、ビジネスにおいて望ましい基準を設定することができます。

LLCにおいて、運営合意書はその名の通り、LLCをどのように運営するかを定義するものです。適切に作成された運営合意書の最初の項目の一つは、誰がメンバーであり、誰がLLCの所有者であるかを明確にすることです。運営合意書には、所有者の氏名と住所を記載する必要があります。グループでLLCを設立する場合、全員が所有者になるとは限りません。一部のメンバーは所有者であり、他のメンバーはLLCの従業員であるというケースもあるでしょう。

将来的な誤解を避けるためにも、この点を明確にしておくことが重要です。誰がメンバーであるかを確実に把握しておくことは不可欠です。また、新しいメンバーをどのように受け入れるか、あるいは既存のメンバーが離脱や退職をする場合にどうするかについても定めておくべきです。引退、死亡、離婚、あるいは単に脱退を希望する場合など、状況は様々です。メンバーの加入と脱退に関する方法論を確立しておく必要があります。

もう一つの重要な点は、LLCからの利益、損失、および現金の分配を多様な方法で行えるという点です。LLCに3人のメンバーがいるからといって、必ずしも3人で均等に分配しなければならないわけではありません。1人が50%の所有権を持ち、他の2人が25%ずつ所有することも可能です。文書を適切に作成すれば、利益や損失の分配を、現金の分配とは異なる方法で行うこともできます。誤解を招かないよう、メンバー間でどのように分配を行うかを明確にしておくことが重要です。

例えば、一人が日常業務を行うサービス担当メンバーであり、もう一人が少し控えめなメンバーである場合、こうした問題に直面することがあります。後者は、ビジネスを立ち上げるために資金や資本を提供しているかもしれません。彼らの権利が何であり、LLCにおいて何を受ける権利があるのかを明確にしておくことは、非常に重要な要素です。

もう一つの重要な問題は、売買合意書です。メンバーの加入や脱退の方法を知るだけでなく、運営合意書内の売買合意条項では、LLCの持分価値をどのように決定し、どれくらいの期間で支払いを行うかを定めます。これらは売買条項における重要な二つの課題です。例えば、3人のメンバーのうち1人が脱退を決意したとします。本人は自分の持分が10万ドルの価値があると考え、他の2人は2万5千ドルの価値しかないと考えた場合、どのように解決するのでしょうか？事前に取り決めておかなければ、非常に厄介な状況に陥ることになります。

忘れてはならないのは、複数のメンバーや所有者を持つほとんどのビジネス組織において、誰かが離脱することは避けられないということです。それが自発的な選択であれ、引退、死亡、離婚など、どのような理由であれ、頻繁に起こり得ることです。紛争は避けたいものです。持分の評価方法や、資本の払い戻し時期をあらかじめ決めておく方がはるかに簡単です。

困難な状況に直面してからではなく、全員が良好な関係にあるうちに決めておくことをお勧めします。特に誰かが亡くなった場合を考えてみてください。遺族と交渉することになりますが、彼らはあなたと同じ利害関係を持っているとは限りません。彼らはすぐに現金化を望むかもしれず、それはあなたにとって非常に不利になる可能性があります。運営合意書は、そのような問題をコントロールすることができます。

適切に作成された運営合意書には多くの要素が含まれます。LLCを設立したにもかかわらず合意書がない場合は、運営合意書に精通し、アドバイスを提供できる専門家（通常は弁護士）に相談するのが最善です。運営合意書とLLCに関するこの記事を読んでいただきありがとうございます。もし合意書をお持ちでないなら、早急に対策を講じることを強くお勧めします。